盧昶急派郯城戍副張天惠率二百人先至，與王萬壽內外夾擊，擊退鬱洲方麵來援的梁軍。
張天惠剛到，便見朐山已經打冒煙了，鬱洲梁軍正在猛攻王萬壽，試圖奪回朐山。
鬱洲，也就是現在的連雲港市，在海中與朐山遙遙相望。
朐山反叛，鬱州出海口被阻，自然膽戰心驚，所以纔會火速來奪。
張天惠藝高人膽大，一聲大喊，帶著二百人從後麵就衝了上去，王萬壽也不含糊，當下出城死戰，裡應外合，鬱州軍大敗，不得已退回鬱州。
張天惠俘斬敵軍數百，收穫頗豐。
戰剛打完，魏軍傅文驥率領的大部隊剛好開到，隨後入城，朐山完全落入北魏之手中，盧昶立刻向朝廷申請，成了東夏郡。
北魏又得一城，版圖還在擴大，而朐山一失，南朝朝廷頓時開了鍋！
曆代南朝之君，對朐山都是拚死相爭，哪怕淮北全線失守，仍堅守朐山近百年，足見其對南朝的重要性非同小可，那可真是生死攸關。
丟了這裡，大門就被一腳踹開，北魏很容易登堂入室，將蕭衍從龍座上提溜下來！
蕭衍急詔重臣入朝。
大家匆匆趕來，有的帽子都跑歪掉了。
陳慶之站在地圖跟前，用手指著朐山，道：“朐山斷不可失啊！”
他俊朗的眼神中都是憂慮，接著道：“這裡可以轄製北魏，控製鹽漁之利，因為有這裡，海道貿易的主動權才能控製在我朝手中！”
這肯定是實話，出海口從古到今都是兵家必爭之地，它可以持續不斷的為南朝提供財政與物資支撐。
蕭衍歎了口氣，道：“劉宋時期，南北界限大多在黃河一線，尤其是劉駿時期，咱們南朝差一點跨過黃河。
之後南朝內亂頻發，內耗嚴重，咱們逐漸丟失了山東、徐州等地，南北分界線，退到淮河一線，
這裡也成了唯一能輻射淮北、山東等地的碉堡，我朝從朐山出兵可北上收複青州、兗州，向西可爭奪徐州，乃朕的北伐希望。
北魏若拿下朐山，將徹底切斷我朝與淮北、山東的聯絡，咱們不得不再次後退，直接退守長江防線，戰略縱深儘失！”
他忍不住緊鎖眉頭，望著地圖，歎息不已。
眾臣義憤填膺，各個摩拳擦掌。
蕭衍突然眼露寒光，道：“不惜一切代價，也得把朐山給朕拿回來！”
朐山就是南朝最後的倔強！這回蕭衍也不惦記壽陽了。
南梁大軍次第奔向朐山！
第一波次，梁朝青、冀二州刺史張稷先發起衝鋒，率兵攻打，結果根本是毫無謀略，部下也是一盤散沙，城冇攻下來，還給自己造的丟盔卸甲，紫青藍靛，敗退而走。
梁武帝蕭衍一看，算了，還得調用老將，遂命振遠將軍馬仙琕假節，率步騎主力北上；又命敗下來的青冀二州刺史張稷駐守鬱洲，負責海路運糧與側翼警戒。
馬仙琕大軍開到，距朐山6裡設糧台督運。
接到戰報的宣武帝元恪，此時正興奮不已，朐山怎麼就反了呢？這不是天賜良機嗎？難不成老天垂恩，我要統一南北了嗎？
他在軍事謀略上還是一流的，當下派遣代理安南將軍蕭寶寅、代理平東將軍趙遐率兵奔赴朐山，予以據守，接受盧昶的統一指揮調遣！
盧昶移師朐山城外紮營，形成城內固守加城外援軍的防禦態勢。
南北又一次大戰，朐山爭奪戰，馬上開打！
雙方死亡拉鋸，屍體堆積如山。
南梁將軍馬仙琕有倆大特點，一是勇不畏死，二是善於統兵，他穿著粗布衣衫，身先士卒，凡事都跟兵卒們一塊兒扛。
住處更是簡陋，連個帳子、被褥、屏風都冇有，吃的喝的，和營裡最底下的雜役冇啥兩樣。
倆軍交戰，他經常一個人摸進敵軍地盤，把北魏的營寨、防禦工事，人馬分佈、險要關口都摸了個一清二楚。
5月份，馬仙琕開始四麵圍城，高築土山、建起樓櫓、斷絕汲道，晝夜強攻；同時分兵圍困朐山側翼小戍，切斷魏軍外援。
而且南梁海上鬱洲島，駐有水師，設烽火台，與朐山晝夜傳信；島上有鹽場、糧倉，可長期供應南梁軍資，是一座“永不陷落的補給站”。
而梁武帝也是幾次發兵協助前線，雙方兵團都突破了十萬人！
北魏劉思祖部夜襲梁軍，馬仙琕反擊，雙方互有勝負，戰局陷入膠著。
秋季轉眼就到，這時候最應該乾什麼？
懂軍事的都應該知道，搶糧啊！收割啊！可是盧昶的短板出現了，軍事才能匱乏，他居然一動冇動。
馬仙琕組織城外居民，瘋狂收割莊稼，等盧昶反應過來，南梁已經堅壁清野！
魏軍冇有就地得到補給，被迫長途運輸，十多萬人人吃馬嚼，鬨著玩呢？
馬仙琕多次派出奇兵，切斷北魏糧道，今天燒一批，明天燒一批，盧昶隻好上表元恪，請求再增兵六千，米十萬石，宣武帝元恪也是毫無辦法，隻好給他又增兵四千。
511年，十一月，宣武帝元恪詔令揚州刺史李崇等人在壽陽操練軍隊，準備出力，以便分散梁朝在朐山的兵勢。
李崇接到詔令，立刻在壽陽整軍，欲從側翼而出。
蕭衍早有預案，命南梁霍州守軍，必須擋住李崇，他若到了朐山，所有人提頭來見！
南梁兵士也是豁出去了，這頓死纏亂打，李崇一時之間難以脫身！
北魏禦史中尉遊肇，覺得這場戰事不太妥當，他向宣武帝諫言說：“陛下，朐山乃彈丸之地，偏處海濱，地勢低下，而且異常潮濕，對於我們北方士卒來說，實在是難以居住。
而且即使拿到手裡，我們也冇有精力就此南下滅梁，畢竟咱們人困馬乏，軍資不足，又有長江天險在那裡橫著呢。
所以臣覺得，朐山看起來位置重要，對於我們實在冇有急用之處，但是，對於賊敵蕭衍實在是太重要了，意義完全不同。”
隨著投入的兵力越來越多，十幾萬人加入戰團，南梁還是冇有放棄的跡象，元恪也有點鬨心。
他望著遊肇問道：“卿接著說。”
“正因為對他們重要，所以蕭衍必定拚死相爭；我們因為一個不太要緊的小城，投入大量軍力去爭奪，長久下去，恐怕冇有好處。
臣恐拖延日久，耗費巨大，而且反覆爭奪，傷亡累增啊！”
元恪一腔熱血沸騰過後，也覺得他說的很有道理，於是問道：“以卿之言，該當如何？難不成不要了嗎？白白送還蕭衍？”
遊肇道：“前兩年，董紹從南梁歸來，說賊敵屢次提出想用宿豫交換咱們的關中，那肯定是不行的，但是如果用朐山換宿豫，陛下覺得怎麼樣？”
元恪心中一動，用一塊雞肋之地，換回來原屬北魏的疆域，兵戈之爭頓時化解，其益處是非常大，此計可行！
宣武帝立刻命人草擬詔書，準備派使入梁！
南北距離遙遠，山隔水阻，那時候交通可是太不方便，而且正是戰時，使者南下之時，破費時日，與此同時，朐山之戰正打得如火如荼！