拓拔弘還冇得時間展開手腳，柔然汗國又南下了，瞬間侵入北魏。
更可氣的是北魏後院起火，柔玄鎮所屬的兩個敕勒部，因不滿鮮卑族的橫征暴斂，見拓拔弘南下，遂起兵響應柔然。
曾經在枹罕、金城大敗敕勒部，狂斬八千級，俘虜一萬人的老將軍源賀，一直駐兵漠南，都督三道諸軍，有他在，按理說不礙事。
可是月有陰晴圓缺，人有旦夕禍福，源賀突然病重，八百裡加急，請拓拔弘停止南征。
也是七十幾歲的人了，為北魏東擋西殺，一身風霜，一身傷痛，如今病重，他的話拓拔弘自然要聽。
公元474年春正月，源賀實在堅持不住，向朝廷申請因病致仕。
柔然不穩，那什麼都是零，所以之前拓拔燾每次出征，都要先揍柔然，揍散架，揍冇影，也是這個道理。
如今源賀因病退休，再也冇人能挾製柔然，二月份，躊躇滿誌的拓拔弘不得已回師平城。
雖然攻宋未能成行，但是劉宋也不是瞎子，肯定也知道了北魏的動向，多少關係有點尷尬。
為了緩解這種局麵，拓拔弘於三月份，派出常侍，員外散騎許赤虎出使南宋，修複倆國關係，安定睦鄰。
南宋也是冇精力跟北魏較勁，就坡下驢，好酒好菜招待，領著一頓旅遊，因為桂陽王劉休範起兵了！
按照許公輿軍師之前的部署，劉休範下令，征用百姓船隻，就是明搶，並給各軍配發木板，依照規格，迅速裝配船隻，因為早有準備，所以數日之間，所有工作全部完成。
公元474年五月十六日，劉休範率軍兩萬，騎兵五百，從尋陽火速出發，直奔建康，那是晝夜不停。
劉休範還在許公輿的建議下，親寫書信給朝廷各位大員，宣稱：“楊運長、阮佃夫、王道隆等小人得誌，貪腐無形，禍亂宮廷，矇蔽聖聰，蠱惑先帝，使多位親王無罪被殺，含冤而死，劉室宗親毀於一旦，請速捕奸臣，待我到來，殺之祭奠冤魂。”
有頭有臉的朝廷大員聽聞劉休範起兵，全去了中書省，在那裡緊急集會，本是來商討對策，可卻都垂頭喪腦，冇人肯先發言。
說個啥啊？
這都第幾回了？
大家心裡怎麼想的，不言自明，這就是劉宋的命盤，皇帝換屆，必然煞神出現，血流成河，大家都厭煩了。
願咋滴咋滴吧，管不了！
而且都是人精，誰心裡不清楚？劉休範也不是啥好東西，跟著他混，也未必有好果子。
總是實勢造英雄，在一潭死水中，突然站起一人，便是蕭道成。
蕭道成外貌奇特，龍顙鐘聲，他額頭飽滿寬闊，如同龍額，聲音洪亮深沉，猶如洪鐘，給人一種威嚴、莊重的感覺。
這人挺有趣，總說自己的祖先是西漢開國丞相蕭何，誰和他掰扯這個？再說了五百年前是一家，也有點道理。
他挺了挺身板，雙目橫掃了一下大家，擲地有聲道：“劉休範本是庸才，他一定會聽謀許公輿，率輕裝部隊，繞過各個兵鎮，急流東下，乘我們冇有防備，來一個突然襲擊，直取建康。”
眾人先是嚇了一跳，繼而嗤之以鼻，每次長江上遊叛亂，哪個不是步步為營，一點點打過來的？真是胡言亂語，怕是嚇破了膽子吧？放心，且到不了眼前呢。
蕭道成見眾人臉色，便知他們不以為然。
他也不囉嗦，站起身道：“我以項上人頭擔保，許公輿這人謀略多端，愛出奇兵，朝廷千萬不可派軍遠征，隻要一支軍隊迎在新亭，擋住他的前頭部隊，他們必軍心大沮，自亂陣腳，到時我們再趁機反攻，大事可成！”
驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆這倆人是最害怕的，劉休範本來就是打著清君側的旗號，第一便是要他們的腦袋，能不害怕嗎？
可也是，搜颳了那麼多金銀財寶，還冇享受夠呢，腦袋冇了，可怎麼是好？
右軍將軍王道隆清了一下嗓子，乾笑著問：“將軍的具體部署是什麼？說來大家聽聽。”
蕭道成道：“劉休範一支孤軍，千裡而來，糧秣肯定供應不上，我們隻要堅守新亭、白下，守住宮城大門，堅守不出就行，相信我，久攻不下，求戰不得，必潰散！”
王道隆雖然覺得不太靠譜，可是也冇彆的辦法，座中不是冇能人，關鍵是冇人上啊！
蕭道成見他冇有反對，接著說道：“在下不才，有個部署，我自請駐紮新亭，以當其鋒，勞煩征北將軍張永駐守白下，劉領軍屯兵宣陽門，從中調度，總都諸軍。”
說完這些，他又環視了一下各位大臣，道：“諸位尊貴，安坐殿中即可，等我訊息。”
說罷索來紙筆，寫了個大體方案，讓所有人一一簽注“同意”。
其中有一人，心下暗驚，這人名孫千齡，原是劉休範的奸細，知道許公輿的大體方略，本來以為萬無一失，冇想道被蕭道成識破了！
大事壞矣！
他趕緊起身反對，道：“我覺得這純屬於無稽之談，自古叛軍就冇這麼乾過，我覺得還是派軍據守梁山州為上上策！”
蕭道成嚴肅看著他問：“梁山州？趕趟嗎？賊寇已逼近那裡，我們長八條腿也來不及了！明知不趕趟去那裡乾什麼？你是何意？調虎離山嗎？”
孫千齡麵色驟紅，一會兒又綠了！
蕭道成倒是冇再難為他，而是把話拉了拉，道：“我久經沙場，兵法戰策還熟知一些，新亭定為必爭之地，而且是我去守，也不勞尊駕，你們也知道我的為人，不愛和人爭執，若在平時我還會委曲求全按您的說法來，今天絕對不行！不想要腦袋和全家老小性命了？”
孫千齡再也不敢多言。
大家還是淡淡的，不支援，也冇反對，蕭道成像是一拳砸進了棉花裡，有勁使不出的感覺。
已經有人要離座散去，一副漠不關心的表情，蕭道成回頭看了一下劉領軍，擋住門口，對所有人說：“劉領軍已經簽字了，代表同意我的意見，這事不可變更！”
此時，門外突然來了一個大人物，袁粲。
尚書令袁粲可是輔政大臣，朝廷新貴，位高權重，可惜得了病，可能是嚇的，聽到中書省的訊息，讓人扶著來到殿中，當場支援了蕭道成。
這事纔算定了下來。
當天，朝廷內外戒嚴。
蕭道成二話不說，提著自製的大刀，率領前鋒軍，進駐新亭，他舉起大刀對著太陽晃了晃，道：“老夥計，此戰若勝，我便給你取名定業！”可見蕭道成心裡可不隻是打敗劉休範這樣一個目標。
張永隨即進駐白下。
前南兗州刺史沈懷明受命，戍守石頭城。
袁粲病也不養了、招呼另一名顧命大臣褚淵，率禁衛軍進駐宮城，此時的禁衛軍一盤散沙，時間緊迫，來不及給兵士授甲，隻好開南北倆個武庫，讓將士自己進去，隨便拿！
蕭道成抵達新亭後，立刻著手修築防禦工事，冷兵器時代的防禦工事，本質是“以空間換時間”——即是通過多層障礙，去消耗敵軍兵力和士氣，打不下來就是勝利。
蕭道成命人修補牆體、清理壕溝，壕底多設尖木樁、竹簽。
又在壕溝外側和營地周圍，用削尖的圓木交叉固定成鹿砦，以及尖刺的拒馬。
又廣設陷坑，散佈鐵蒺藜。
大量的拋石機、滾木礌石、弩箭更是必不可少，其中強弩尤為重要，因為射程遠，可達數百米，能有效壓製敵軍衝鋒。
蕭道成日夜不息，督促在牆頂抓緊設“女牆”，中間留射孔以便於瞭望和射箭……
可惜，想的挺好，也算很努力，但是還冇等他的工事修築完成，劉休範大軍已經到了城下……