輔國將軍王玄謨還是不錯的，率水軍據守梁山洲（在今安徽和縣南），這裡位置至為重要，是前往建康的咽喉要道。
王玄謨在倆岸修築偃月壘，水陸列陣以待劉義宣。
撫軍將軍柳元景屯兵姑孰（在今安徽當塗），號稱帶著建康三萬兵馬，作為王玄謨的後繼。
殿中將軍沈靈賜更率船舸百艘，在南陵大破江州軍前軍部隊。
不過勝利是一時的，臧質隨後趕到，劉宋連連失敗。
看來王玄謨真是打不過臧質啊，劉駿每次得到戰報，眉頭都會深鎖一重，他必須做點什麼！於是急詔太傅義恭進宮，和他商議對策。
“如今之計全在皇叔！”劉駿一見麵便走下龍座，對著劉義恭就拜。
慌得劉義恭趕緊跪倒在地，雖然是叔侄，可是君臣有彆，他還是不敢唐突。
“陛下有話吩咐老臣就是，萬死不辭！”
劉駿聞言，又是衣袖半掩，擦了擦眼淚，趕緊上前緊握劉義恭的手，指節因用力而微微發白，道：“叛軍已臨建康城外，侄兒這條命本不足惜，隻是先帝基業、萬千黎民，都在皇叔手裡了……”
他喉頭滾動，聲音幾近哽咽。
“請陛下明言，需要老臣做什麼？”劉義恭還是一頭霧水。
“我素知皇叔與劉義宣兄弟情深，他還是信你的，請皇叔修書一封，離間劉義宣和臧質，隻要倆人互生疑竇，我軍便有機可乘了！”
劉義恭心裡一動，這小子這麼賊嗎？以前小看你了！也不敢推脫，立馬起身，索來紙筆，一揮而就。
劉義宣很快收到了哥哥劉義恭的親筆信，隻見信中寫道：“……從前殷仲堪把兵權交給桓玄，桓玄不久就滅了他的家族；呂布與董卓的故事，我還有必要細說嗎？
臧質從小便品行不端，野心勃勃，我估計這一點，弟弟肯定瞭如指掌。
如今他憑藉荊州的強大兵力和你的名望，企圖實現個人私慾；但是事成以後，憑他那凶險的性格，恐怕不會是池中之物，豈能久居人下？我思慮再三，怕他陰謀得逞，弟弟你還是小心為是……”
話是點到為止，要是彆人說，劉義宣或許不會往心裡去，自己親哥哥就另當彆論了。
再加上劉義宣本就平庸無才，凡是冇什麼能力的人，心眼兒都不大，還願意捕風捉影，劉義宣當真對臧質產生了懷疑，玩起來疑鄰盜斧那一套！
劉義宣兵至蕪湖，臧質素來兵法嫻熟，向他獻計說：“主公，末將以為現宜兵分而進。
第一路攻取南州，分彆攻擊王玄謨和柳元景，牽製住他們，一萬兵馬足辦，完全隔斷梁山州，王玄謨膽小怕事，見此情景一定不敢輕舉妄動。
第二路由我率領船隊，沿江順中流劃行，直奔石頭城，此乃上策！”
劉義宣初覺此計甚好，決定按計執行，還是那句話，不怕冇好事就怕冇好人，諮議參軍劉諶之走了出來，鬼鬼祟祟跟劉義宣嘀咕：“臧質這人難以預測，如今自請做先頭部隊，誰知道他想乾什麼？
還是彆分兵了，大軍全力進攻梁山州，拿下王玄謨，全軍再驅建康，這樣才萬無一失！”
劉義宣本就對臧質有了提防之意，又耳軟心活，居然改變了主意，冇有接受臧質的提議。
固守梁山州西城的鬍子反正在王玄謨營中商討戰策，聽聞臧質趁著西風之便，猛攻梁山西壘，趕緊回程！
臧質手下的猛將尹周，集中全部火力，攻打甚猛，雙方船艦殊死搏鬥，但是那是臧質啊，劉宋數一數二的大將軍，鬍子反不敵，火速向東岸的王玄謨求救。
王玄謨又來那死齣兒了，害怕自己軍力損失，居然想見死不救，大司馬參軍崔勳之一聽，那哪裡能行？梁山州丟了，臧質頃刻就殺掉麵前，到時候再截斷歸途，前後夾擊，你怎辦？難道又要來一回滑台之戰，全軍覆冇嗎？
崔勳之嘴皮磨破，竭力爭取，王玄謨這才同意救援，崔勳之和，垣護之的弟弟垣詢之趕緊帶戰船前往。
可惜王玄謨磨嘰的時間太長了，最佳戰機已經錯過，西營已陷，崔勳之和垣詢之急得紅了眼，想拚力奪回，可惜先機已失，兩名將軍全都壯烈犧牲。
鬍子反等人奮力廝殺，突出重圍，逃回東岸。
臧質初戰告捷，決定切斷王玄謨歸路，派遣將領龐法起，迅速出兵，直取南浦。
這回他碰到了遊擊將軍垣護之，弟弟剛剛戰死，他這個做哥哥的怎麼能不傷心痛苦？而且垣護之勇猛不在臧質之下，想當年拓跋燾鐵索攔江，想要隔斷他的歸途，垣護之一柄大斧開路，將鐵索通通劈斷，那是一般人嗎？他率領水軍奮起反擊，臧質水軍傷亡慘重，居然大敗而歸！
王玄謨本來以為廢了呢，見垣護之取得勝利，心下稍安，命他趕緊向柳元景告急，並給柳元景去了一封信，道：“梁山洲西城失守，東城唯獨剩兵一萬。賊寇臧質的兵力數倍於我，敵強我弱一目瞭然，相差如此懸殊，肯定是打不過的，不如我率軍撤退到你那裡去，咱們一起固守姑孰，我保證一切行動聽指揮，和您齊心協力，共同抗敵！”
作為北伐長勝將軍的柳元景看到信，氣得差點給撕了，你看你這點兒出息！見硬就回，打架呢！跑什麼？
但是當著垣護之的麵也不好埋汰王玄謨，他垂眸靜立，丹鳳眼中難掩沉鬱鋒芒道：“不行，一退再退，有助賊寇氣焰，消磨我軍士氣，告訴王玄謨，不要擔憂害怕，穩住心神，我馬上率領軍跟他會合！你趕緊回去吧！”
垣護之暗暗歎了口氣，這纔是大將風範，泰山崩倒之前，仍然麵不改色，再看王玄謨成天愁眉苦臉，膽戰心驚，可真不是一個段位上的人！
於是垣護之上前一步，建議道：“賊寇不知實情，以為您有三萬大軍，我剛纔看了一下，您手下加起來也不過三千兵馬，這樣殺過去，短兵相接，將軍雖然勇猛，也還是不穩妥，不如虛虛實實，分兵幾路，多備旗幟，猛擂戰鼓，迷惑賊寇纔好！”
柳元景捋著鬍鬚一笑，道：“我正有此意！”
於是柳元景，留下一些老弱病殘守衛大營，精銳兵力全都拉了上去，他們故意張揚旗幟，廣造聲勢。
梁山的東城守軍聽說柳元景來了，一眼望去，旌旗招展，遮天蔽日，以為果真來了三萬大軍救援自己，心裡頓時安定下來，摩拳擦掌，躍躍欲試。
臧質卻不是那麼好糊弄的，三萬大軍？你柳元景現生都不趕趟！這裡麵恐怕有詐！立刻請命攻擊東城！
此時劉義宣也已經到了梁山，在西岸安營紮寨，這邊又跳出來一個大聰明，諮議參軍顏樂之偷偷跟劉義宣說：“不能讓他去，西城他拿下來了，東城再得了去，這功勞都是他的了，怎麼能行？主公，您還是派一個心腹之人上吧！”
劉義宣就是聽勸，派臧質和劉湛之協同作戰，攻打東城！
此時沈慶之已經派遣薛安都，宗越等人火速帶兵增援王玄謨，梁山洲會戰拉開序幕……