武德三年（620年）深秋九月，突厥鐵騎在北方草原捲起滾滾煙塵，繼攻破嵐州後，突厥莫賀咄設部又如颶風般突入河西走廊，其前鋒三日疾馳八百裡直抵涼州城下。
涼州（今甘肅武威）位於嵐州（今山西嵐縣）的西北方向，兩地直線距離約600公裡。涼州地處河西走廊東端，是唐代隴右道核心重鎮，嵐州位於呂梁山脈北段，屬唐代河東道管轄。從嵐州向西北方向穿越黃河、鄂爾多斯高原及騰格裡沙漠邊緣，即可抵達涼州。
若按官方驛路行進，需從嵐州西渡黃河至靈州（今寧夏靈武），再沿河西走廊西行，全程約900公裡，快馬需10-15日。兩地間橫亙呂梁山、黃河峽穀、毛烏素沙地等險要地形，商旅多選擇繞行關中平原的迂迴路線。
涼州控扼絲綢之路咽喉，唐代在此設河西節度使，屯兵7.3萬。嵐州為河東道北部門戶，屯駐靜邊軍，防範突厥從雲中方向南侵。武德三年（620年）突厥同時進攻嵐、涼二州，正是利用兩地分屬不同防區、難以快速支援的弱點。
此地理格局深刻影響了唐代邊防體係，李世民後來推行“節度使聯防製”，正是為了破解此類跨區域協同防禦難題。
嵐州陷落的硝煙尚未消去，莫賀咄設已率五千輕騎翻越烏鞘嶺。這支身披白狼皮的先鋒部隊，如幽靈般出現在河西走廊東端，其馬蹄揚起的塵煙遮蔽了涼州（今甘肅武威）城頭的望樓。
得知突厥來犯，涼州總管楊恭仁緊急征調隴右諸鎮兵馬，卻在倉促間犯下致命失誤，他將兩萬守軍分駐姑臧、昌鬆、番禾三處要塞，試圖以掎角之勢阻截突厥。
涼州總管府內，楊恭仁凝視著案上殘缺的《西域輿圖》，這位隋煬帝表侄出身的唐將，此刻正陷入兩難，城中僅三千府兵，而斥候急報顯示突厥主力正在祁連山北麓集結。
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