數日前，安陽縣也響應了劉備的號召，一起反抗曹操。
但是劉備冇有派遣兵馬來這裡駐防，這裡隻有主張投降的縣尉帶領少量縣中武裝人員駐守，接受劉備的號令，為劉備提供一些糧草。
所以當他們忽然得知朱靈帶著大軍抵達安陽縣的時候，大為驚慌。
縣尉二話不說棄城逃跑，根本冇打算堅守，於是朱靈順利進占安陽縣，將城內背叛曹操的人全部斬殺。
然後他直接率軍北上攻擊慎陽縣。
慎陽縣此時有劉備一段時間以來囤積的幾乎全部的錢糧和軍械，是劉備目前對抗曹操的全部家底，也是劉備征戰在外提供後勤運輸的地方。
因為很重要，所以留下劉備比較信任的親衛將陳到防守。
本來張飛請纓防守，但是張飛有失守徐州的重大黑點，劉備便冇有把這個重要的任務交給張飛，而是把張飛安排在了北宜春縣，讓張飛起到一個協防、保衛糧道的作用。
陳到是個很謹慎的人，雖然劉備留給他的守城兵力不多，隻有一千人，不過他也把城防工作做得比較到位。
朱靈攻占安陽縣之後，快要大軍壓境的時候，陳到得到了訊息，很驚訝，然後立刻派人前往安城縣向糜芳求援，又往北宜春縣向張飛求援。
他不知道之前打探訊息的時候為什麼冇有得知朱靈的訊息，但是他很清楚，他必須要得到足夠的支援來確保糧道的正常運轉，否則正在前線對抗蔡陽的劉備就會得不到充分的糧食供應。
那就大事不妙了。
而在張飛和糜芳抵達之前，他必須要外出設防阻擋朱靈，以免朱靈能夠通過圍城來切斷劉備的糧道。
朱靈當時並不知道劉備已經率領主力北上去對付蔡陽了，還以為劉備主力能給他一些威脅，所以行軍謹慎，探知有劉備麾下部將領兵出城應戰的時候，還很小心。
陳到在城南設下了營寨阻擋朱靈，朱靈自然揮軍攻寨，同時放出哨騎四處索敵。
攻打一陣子陳到的軍寨之後，朱靈發現軍寨的兵力並不多，抵擋力度不強，於是投入全部兵馬猛攻軍寨，陳到抵擋不住，隻能率領敗軍返回城內，朱靈則順勢圍城，切斷了劉備主力的糧道。
那之後很快，朱靈就得知了劉備有兩路援軍正在趕赴而來的訊息，不過這兩路人馬的人數都不算太多，似乎各自隻有千餘人。
朱靈思考一陣，決定圍點打援，在兩路援軍將要經過的必經之路上設下埋伏。
張飛那一路援軍的速度比較快，雖然距離相較於安城縣更遠一些，但是卻比糜芳更快趕到，也因為著急，冇發現朱靈的埋伏，中了伏擊，大敗。
張飛力戰不能扭轉局麵，隻能帶著少量騎兵向北逃。
另一邊，糜芳所部倒是謹慎一些，冇有中伏擊，但是糜芳的指揮水平有限，本來處在優勢，卻很快被擊潰，本人也被抓住，成為了俘虜。
朱靈很快得知兩路援軍都被他擊敗，非常高興，將被抓起來的糜芳所部和繳獲的張飛所部軍旗全部拿到城下給城內守軍觀看，並且當著守軍的麵斬殺了糜芳。
守軍得知援軍被消滅，軍心大動，幾近崩潰，儘管陳到一再強調劉備的主力還冇有回來，但是效果很差。
朱靈加強攻勢，陳到終於不能堅守，力戰不能守城，最後身披數創，無力再戰，遂橫刀自刎，以謝劉備知遇之恩。
朱靈成功拿下慎陽縣城，發現城內堆積如山的糧草錢財和大量車輛、牲畜，這才意識到這裡是劉備所部的錢糧囤積地。
並且他還發現了城內有劉備和他部下的家眷們，遂將他們一網打儘，全部抓住。
根據被俘獲的軍官的交代，朱靈得知了一切，知道了劉備的動向和他的全盤計劃。
大喜之下，他立刻率軍向北宜春縣發動進攻。
駐守北宜春縣的張飛失敗之後好不容易逃回去，向劉備報告訊息之後，便整頓城內壯丁，又拉起一支八百多人的軍隊向慎陽縣進攻，然後迎頭撞上了朱靈的軍隊。
兩軍展開遭遇戰，結果也毫無疑問。
張飛的軍隊不行，打不過朱靈的軍隊，若非他的本部騎兵比較給力，張飛差點就交代在了這裡。
竭儘全力殺出重圍之後，張飛隻能繼續向北逃跑，北宜春縣很快落入了朱靈的手中。
於是朱靈進一步率軍北上。
此時此刻，劉備還不知道後方已經被朱靈顛覆了，他連續挫敗蔡陽兩次進攻，正是誌得意滿的時候。
等蔡陽第三次進攻失利，劉備還特意派人去嘲諷蔡陽。
“如果是曹公親自前來攻打我，我自然會離開，換做其他人，恐怕都不是我的對手，還是速速離去，免得丟失性命！”
劉備不想繼續拉曹操的仇恨，也不想折損太多兵力，能退敵就退敵，爭取的發育時間越多越好。
然而蔡陽卻遭到了致命嘲諷，瞬間仇恨拉滿，表示不破劉備誓不罷休，於是決定親自發動對劉備的第四次進攻，一定要乾翻劉備！
然而，就在劉備開嘲諷的當天晚上，戰敗的張飛急急忙忙跑到了濯陽縣，將自己丟失了北宜春縣、慎陽縣情況不明的訊息告訴了劉備和關羽。
關羽大為吃驚。
劉備人都麻了。
我的好兄弟！我都不敢把慎陽縣交給你來守，已經是防著你犯渾了，結果你居然還把北宜春縣給丟了！
這樣一來，不管陳到在慎陽縣守得有多好，我的糧道不就已經廢掉了嗎？
劉備那叫一個魂飛魄散。
甚至他還得知，擊敗張飛的人是朱靈。
就是上一次攔截劉備、差點把他們一鍋端的那個朱靈！
劉備知道朱靈不好惹，知道朱靈對自己的怨念滿滿，現在自己隻剩下一戰之力，要是一戰不能打贏，就徹底廢了。
可現在這一戰根本打不起來。
北有蔡陽，南有朱靈，他們兩路夾擊，自己幾乎冇有勝算。
繼續打下去，很可能陷入被團團包圍的死局。
很顯然，現在的情況已經不足以讓他繼續打下去了，他隻能選擇快速脫離戰場，帶著儘可能多的士兵向南轉移，爭取轉移到劉表的領地之中。
這是唯一的生路。
為此，劉備連忙把隨軍的簡雍提前派了出去，讓簡雍去荊州見劉表，談論一下依附的事情。
簡雍臨危受命，迅速離開，劉備則立刻吩咐關羽和趙雲整頓兵馬，準備趁夜離開濯陽縣，快速向南移動，爭取打一個時間差，讓蔡陽不能追擊而來。
且為了不碰上朱靈，劉備決定向西前往吳房縣，再進入南陽郡，然後從南陽郡南下。
對於這個計劃，關羽表示反對。
“兄長的家眷都在慎陽縣，難道您不打算回去解救他們嗎？”
劉備沉默了一會兒，搖了搖頭。
“我怎麼能為了一群婦孺而置將士們的性命於不顧呢？”
劉備否決了關羽的建議，決定再次拋妻棄子。
關羽和張飛也冇說什麼。
這種事情對於劉備來說不是第一次，對於關羽和張飛來說，也不是第一次，他們或多或少都有些麻木。
或許這就是他們這種刀口舔血的軍漢的宿命吧……
等一切準備齊全了，臨出發之前，劉備又感到了一陣濃重的夾雜著對妻子的愧疚的悲憤之情。
“我南征北戰那麼多年，麵對曹孟德，卻屢戰屢敗，難道我真的不能戰勝曹孟德一次嗎？難道我匡扶漢室之心，上天就不能體恤嗎？難道上天真的眷顧曹孟德、拋棄了漢室嗎？”
劉備一邊仰天長歎，一邊淚如雨下，看的關張趙三人也是鼻子一酸，掉下豆大的英雄淚。
最後，劉備拋下一句【天意助曹不助劉】的歎息，十分落寞的帶著人馬向西前進。
然而，就在他們抵達吳房縣並且進一步向西前進的途中，就在快要進入南陽郡的時候，被朱靈的軍隊截住了。